José Manuel Calavia, acadèmic de número de la Reial Acadèmia Europea de Doctors-Barcelona 1914 (RAED), va participar el passat 28 de maig com a ponent a la jornada “Notariat i Empresa. Una visió pràctica”, organitzada pel Col·legi Notarial de Catalunya i la patronal Foment del Treball. La jornada va estar presidida pel degà del Col·legi Notarial, Joan Carles Ollé, i el president de Foment, Joaquim Gay de Montellà.
En la seva intervenció, l’acadèmic va examinar el protocol familiar i la successió d’empresa des d’una perspectiva pràctica i reflexionar sobre tres preguntes essencials en la successió de l’empresa familiar: ¿qui són els propietaris de l’empresa familiar i qui seran els futurs propietaris?, ¿quines retribucions i quantitats econòmiques percep i han de percebre en el futur els membres de la família de l’empresa familiar? i ¿qui exerceix i qui exercirà el govern de l’empresa familiar?
Calavia va abordar tant els instruments jurídics amb vista a transmetre la propietat de l’empresa familiar com les pràctiques més generalitzades, destacant els avantatges i inconvenients de cadascuna d’elles. També va fer referència a la necessitat de distingir de manera nítida entre propietat i govern de l’empresa familiar. A l’hora de revisar les pràctiques més esteses en matèria de retribucions i altres quantitats econòmiques assignades als membres de la família, el ponent va fer especial referència a una sèrie de consells i advertiments.
Pel que fa a la retribució dels administradors, incidir tres supòsits patològics: import de la retribució molt per sobre de mercat, absència gairebé total de dedicació al càrrec i falta de preparació i capacitació mínima. Aquests tres supòsits poden donar-se per separat o conjuntament i, en moltes ocasions, només afecten a algun dels administradors de la societat familiar, però no als restants.
Dr. José Manuel Calavia
La reforma de 2014 de les normes de les societats de capital ha incorporat un conjunt de criteris amb vista a canalitzar i limitar la quantia de la retribució dels administradors: proporció raonable amb la importància de la societat, la situació econòmica que tingués en cada moment i els estàndards de mercat d’empreses comparables, orientat a promoure la rendibilitat i sostenibilitat a llarg termini de la societat així com incorporar les cauteles necessàries per evitar l’assumpció excessiva de riscos i la recompensa de resultats desfavorables.
Finalment va recomanar per a les societats no cotitzades establir el marc i l’estructura de l’òrgan d’administració. “Tots els codis de bon govern recomanen que l’òrgan d’administració s’estructuri de manera col·legiada, és a dir en la modalitat de consell d’administració. Ara bé, per a les societats de menor dimensió s’aconsella com a pas previ a crear un consell assessor que no realitza les funcions d’administrador i tampoc té funcions supervisores sobre aquests, sinó que l’administrador únic o, si s’escau, diversos exerceixen les seves funcions com a tals però reben l’assessorament d’especialistes integrats en el consell assessor -va assenyalar-. A l’empresa familiar estructurada en forma de societat mercantil cal distingir entre els òrgans de la propietat (consell de família) i els òrgans de gestió i administració de la societat mercantil (òrgan d’administració). Els òrgans de la propietat familiar estan regulats en el protocol familiar exclusivament, mentre que els òrgans d’administració i gestió de la societat mercantil han d’estar tant en el protocol com en els estatuts socials”.
